海螺水泥股东谜团：海创间接成第一大股东

对于6.47亿元收购资金的来源，改制公告显示，“有关职工和股东的合法收入及自筹资金。”在2002年12月26日前预付人民币1亿元，余款在股权转让完成后1年内付清。

峰回路转。2008年7月，海螺集团内部发了一份《关于返还集团公司改制身份置换员工经济补偿金及股权管理补充规定》：本次返还员工身份置换经济补偿金后，原员工身份置换经济补偿金形成的海创公司股份全部作为海创公司期股。自2008年7月1日起，依据员工在集团公司及所属子公司服务每满一年，该期股按10%比例转为个人股份，不满一年的不计转个人股。

这份规定要求只要和集团终止或解除劳动关系，离开公司的人员，未计转的期股由公司全额无偿收回：其所持个人股由持股会按原始股价收回。“这完全不合理。”张栋说，“从成立到现在每股按0.7~1元回购。这期间海创的净资产不知翻了多少倍，中途还分红过。”他粗算，海创每股至少翻了30倍，即至少1股30元。

在场的人回忆，有些人被要求在这份协议上签名，但签名时不给看文件内容。而张栋等财务干部多留了个心眼，拒绝签字。

2009年8月，海创注册资本增至15亿元，海螺集团工会以12.375亿单方面出资，持股82.5%，其他股东按比例稀释。“这次扩股中个人分配的过程是怎样，依据和标准是什么?”张栋说，至今还是一个谜。

隐匿的财技

2003年4月22日以经济补偿金16963元进行增资时，郭文叁以出资1000万元增资后股本达3.206%，2009年8月海创11.19亿元增资时，郭文叁个人股份变更为6000万股。

作为海创的第一任董事长，郭文叁拥有双重身份，一是国企海螺集团的董事长，一是民企业海创的董事长。由于不能兼任，郭文叁中途卸任海创董事长，王俊接任，如今的郭景彬是第四任董事长。

以郭文叁为首的海螺高管团队同时也是旗下众多关联企业的董事会成员，或出任要职。他们在海螺集团的资本扩张中，扮演了重要角色。

一位原身居海螺集团要职的人士介绍，管理层往往通过关联交易获得利益，如先以少数资金参股海螺集团的子公司，几年后再以高价卖给集团或海螺水泥。

较为典型的为上海海螺建材国际贸易有限公司(以下简称“海螺国贸”)和上海海螺物流有限公司(以下简称“海螺物流”)。

海螺国贸成立于1999年4月28日，海螺集团持股占80%，芜湖海螺商品代理行为20%，注册资金1000万元，法定代表人为李顺安(海螺集团的副董事长兼副总经理)。董事会由李顺安、郭景彬、王飞霞、孙屹东、王建超组成，王纪斌担任监事。

2000年11月11日，海螺国贸职工持股会获准成立，由员工21人组成，理事长为王飞霞，理事为王建超、王纪斌、汪学森、雷忠平。

“这些人基本都在海螺集团任职，至少是中高层。”张栋说。另外，王飞霞是郭文叁的妻子。

李顺安出任海螺国贸董事长，王飞霞是总经理。“李顺安就任的第一天起就在内部发了一份授权书，授予王飞霞全权管理公司业务。”一位了解内情的人士透露。

同年11月28日，芜湖海螺商品代理行持有的20%股份以200万元价格转让给职工持股会。按持股会章程，员工筹资60万元，海螺国贸职工持股会以信贷方式出资140万元。

2001年1月，海螺集团又将持有海螺国贸的20%股份转让给海螺国贸职工持股会，后者持股增至40%。

此时，海螺国贸职工持股会中，王飞霞持57.5万股，雷忠平57万股，王纪斌52万股，王建超52.6万股，韩祝华和汪学森48.8万股。

上述两笔股权转让均为每股1元，并没有溢价。按当时的评估报告，海螺国贸的账面净值为1130万元，评估净值为1126.5万元。

2006年，海螺国贸职工持股会再将这部分股权转让给海螺集团，转让价格达6170.94万元，5年多翻了逾15倍。“王飞霞在内的管理团队收益颇高。”上述人士称。

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