上海斯米克第二届董事会第五次临时会议决议公告

公司第二届董事会第五次临时会议于２００７年１２月１０日审议通过了该项关联交易议案，公司董事长李慈雄先生兼任上海斯米克电气有限公司及其股东斯米克有限公司、斯米克控股有限公司董事长，董事王其鑫先生、黄翊先生兼任斯米克有限公司、斯米克控股有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条规定，李慈雄先生、王其鑫先生、黄翊先生为关联董事，故依法履行了回避表决义务，公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

二、关联人介绍

上海斯米克电气有限公司

成立时间：１９９６年３月２９日

注册地址：上海市浦东新区顾路乡曹路工业小区二十三号地块

办公地点：上海市浦东新区上川路１１９９号

注册资本：人民币９０００万元

法定代表人：李慈雄

企业性质：有限责任公司（中外合资）

经营范围：高低压开关柜、高低压电器元件、电机、输配电成套电器、自动化控制装置、轨道交通供电设备等电器电子相关产品的设计、开发、制造、生产印刷、造纸机械及通讯、办公、食品、超重机械的配套部件、模具销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务。

财务数据：截止２００７年１０月３１日，总资产为１５９，９４３，２４８．４０元，负债为６２，８４０，６１０．９６元，股东权益为９７，１０２，６３７．４４元，资产负债率为３９．２９％。２００７年１－１０月主营业务收入７１，１４３，４１０．０４元，净利润１４，６６５，６４２．６９元。（以上财务数据未经审计）

三、关联交易主要内容

１、交易标的：上海斯米克电气有限公司生产的高低压柜及配套设备产品

２、定价依据：比照市场同类产品的价格

３、交易结算方式：分期付款，具体按实际签订的采购合同规定执行

４、合同签署情况：江西斯米克陶瓷有限公司于２００７年１２月１０日与上海斯米克电气有限公司签署了《高低压柜及配套设备采购合同》，合同自双方盖章后生效。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

此次关联交易是根据江西斯米克陶瓷有限公司为公司募集资金投资项目－年产１５００万平方米瓷砖项目的供配电工程建设的需要向上海斯米克电气有限公司采购高低压柜及配套设备产品。上海斯米克电气有限公司生产经营情况、财务状况良好，从上海斯米克电气有限公司以往的履约情况和信用度来看，能够遵守合同约定，具有良好的信用基础。此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

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